Quando o conselho existe, mas não influencia: temos o risco da governança meramente formal.
Marcia Amorim é Conselheira de Administração Certificada pelo IBGC. Presidente do Conselho Consultivo do Grupo São Vicente - Rede Supermercadista do Estado de São Paulo. Coach de Executivos credenciada pela International Coaching Federation - ICF. Consultora Associada à Lee Hecht Harrison Consultoria - Grupo Adecco. Women Corporate Directors - WCD Member.
Uma empresa familiar implanta um conselho, reúne profissionais experientes, aprova um regimento e estabelece reuniões periódicas. A estrutura está pronta. Mas uma pergunta permanece: o que realmente mudou na maneira como as decisões são tomadas? Se as escolhas estratégicas continuam sendo definidas antes das reuniões e as recomendações raramente são consideradas, talvez a organização tenha criado um conselho sem permitir que a governança aconteça de fato.
O risco é confundir a existência de estruturas formais com a transformação dos processos decisórios. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2023) apresenta a governança como um sistema de princípios, regras, estruturas e processos voltado à geração de valor sustentável. Portanto, sua efetividade não se comprova apenas por atas, agendas e organogramas: precisa aparecer na qualidade das decisões e nos comportamentos de quem exerce o poder.
Nas empresas familiares, essa transformação exige especial atenção. Fundadores e sucessores frequentemente construíram organizações bem-sucedidas graças à experiência, à agilidade e à centralização de decisões. Preservar esse conhecimento é essencial, mas o crescimento e a complexidade dos negócios exigem que ele dialogue com outras perspectivas. O conselho não deve apagar a contribuição do fundador; deve ampliar a capacidade da empresa de avaliar alternativas, antecipar riscos e questionar convicções.
Quando as reuniões se tornam simples rituais de validação, os conselheiros passam a conhecer decisões já encaminhadas, em vez de contribuir para sua construção. Isso não significa que o conselho deva decidir tudo. Conselhos de administração exercem competências previstas em lei e nos instrumentos societários; conselhos consultivos aconselham, sem substituir os órgãos responsáveis pelas deliberações. Mesmo sem poder deliberativo, porém, um conselho consultivo pode influenciar decisivamente a qualidade das escolhas. Sua contribuição aparece quando perguntas revelam riscos, recomendações provocam revisão de premissas e argumentos são examinados com seriedade — ainda que não sejam acolhidos.
A independência também precisa ultrapassar os requisitos formais. Um conselheiro sem vínculos com os controladores pode, ainda assim, evitar questionamentos desconfortáveis. E uma organização que não acolhe divergências enfraquece até mesmo os profissionais mais qualificados. O presidente do colegiado tem papel relevante ao assegurar espaço para diferentes perspectivas, impedir que vozes dominantes encerrem prematuramente o debate e favorecer discussões respeitosas, mas substantivas.
Outro requisito é a qualidade das informações. Materiais incompletos ou enviados tardiamente limitam a análise. Agendas consumidas quase integralmente por indicadores passados reduzem o espaço para estratégia, sucessão, inovação e riscos emergentes. O acompanhamento dos resultados é indispensável, mas não pode substituir a reflexão sobre o futuro. Os Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE (2023) destacam o julgamento objetivo e independente, a supervisão estratégica e o acompanhamento dos riscos como dimensões essenciais da atuação dos conselhos.
A governança também perde força quando recomendações são registradas, mas não acompanhadas. Definir responsáveis, prazos e mecanismos de retorno ajuda a tornar os encaminhamentos transparentes, sem transformar o conselho consultivo em uma instância de gestão operacional. Mais importante do que contar quantas sugestões foram aceitas é compreender como foram analisadas e quais efeitos produziram sobre as decisões.
A avaliação da efetividade do conselho deve, assim, ir além da frequência às reuniões ou da satisfação dos participantes. É preciso perguntar se temas relevantes chegam à pauta, se existe liberdade para discordar, se as informações são suficientes e se o colegiado contribui para escolhas mais consistentes. Uma reunião cordial não é necessariamente uma reunião produtiva; um questionamento desconfortável pode ser justamente a contribuição de maior valor.
Para os acionistas, o amadurecimento exige reconhecer que ouvir outras perspectivas não diminui seus direitos de propriedade. Para os executivos, significa compreender que perguntas fundamentadas não representam, por si, desconfiança. Para os conselheiros, implica preparação, coragem intelectual e responsabilidade. Governança efetiva não elimina o poder nem os conflitos: cria condições para exercê-lo com maior consciência e transparência.
A reflexão final é simples e exigente: se o conselho deixasse de existir amanhã, o que mudaria na maneira como a empresa toma suas decisões? Se a resposta for “pouco ou nada”, talvez não faltem cadeiras, reuniões ou documentos. Talvez falte permitir que o conselho exerça sua principal contribuição: ajudar a organização a decidir melhor antes que os erros cobrem seu preço.
Nota de Propriedade Intelectual - Este artigo é de autoria de Marcia Amorim. A reprodução total ou parcial deste conteúdo é permitida desde que os créditos sejam devidamente atribuídos à autora.
Referências
IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 6ª ed. São Paulo: IBGC, 2023. https://www3.ibgc.org.br/conhecimento
OCDE. G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023 (Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE de 2023). Paris: OECD Publishing, 2023. https://doi.org/10.1787/ed750b30-en
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