Quanto vale uma cadeira no Conselho? A remuneração dos conselheiros: entre a responsabilidade, a independência e o valor gerado.
Marcia Amorim é Conselheira de Administração Certificada pelo IBGC. Presidente do Conselho Consultivo do Grupo São Vicente - Rede Supermercadista do Estado de São Paulo. Coach de Executivos credenciada pela International Coaching Federation - ICF. Consultora Associada à Lee Hecht Harrison Consultoria - Grupo Adecco. Women Corporate Directors - WCD Member.
Quanto deve receber um conselheiro? A pergunta costuma surgir quando uma empresa familiar decide profissionalizar sua governança. Não raramente, o debate começa por uma tabela de honorários, passa pela experiência dos candidatos e termina com uma comparação de valores praticados por outras organizações. Mas talvez a primeira pergunta devesse ser diferente: que responsabilidade estamos contratando e que contribuição esperamos receber?
A remuneração de conselheiros não deveria ser tratada como um prêmio por uma trajetória profissional admirável, uma extensão da remuneração executiva ou uma concessão pessoal dos acionistas. Ela integra a arquitetura de governança. E, como tal, precisa refletir a natureza do órgão, a complexidade do negócio, a dedicação exigida, os riscos envolvidos e a independência esperada de quem ocupa a cadeira.
A distinção entre conselho consultivo e conselho de administração é o ponto de partida. O conselho de administração, nas sociedades anônimas que o possuem, é órgão previsto na Lei nº 6.404/1976, com competências e deveres próprios. Seus integrantes participam de deliberações e estão sujeitos ao regime legal aplicável aos administradores. Já o conselho consultivo, em sua configuração usual, oferece aconselhamento e recomendações; seu funcionamento e sua remuneração dependem dos instrumentos que o instituem e dos contratos firmados. A existência de um conselho consultivo não transfere automaticamente a seus membros as atribuições legais de um conselho de administração.
Essa diferença ajuda a explicar por que não existe uma tabela única de remuneração. Contudo, seria equivocado concluir que o trabalho consultivo é necessariamente simples, episódico ou de menor valor. Em empresas familiares em transformação, um conselheiro consultivo pode contribuir para decisões sobre sucessão, expansão, endividamento, profissionalização da gestão e conflitos de interesses. O impacto de uma boa recomendação pode ser expressivo, embora a responsabilidade jurídica e o poder decisório não sejam idênticos aos do órgão estatutário.
Os dados disponíveis revelam realidades muito diferentes. Em pesquisa divulgada em novembro de 2020, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) ouviu 269 conselheiros de empresas de capital fechado. Na amostra, 57,6% dos conselheiros de administração e 61,9% dos consultivos recebiam até R$ 15 mil mensais. Entre os consultivos, a faixa mais frequente era de R$ 5 mil a R$ 10 mil; quando o conselho estava formalizado em estatuto ou contrato social, a concentração deslocava-se para R$ 10 mil a R$ 15 mil. O próprio IBGC advertiu que se tratava de uma fotografia inicial, sem representatividade estatística para todo o mercado.
No outro extremo, o Brasil Board Index 2025 (índice brasileiro de conselhos), da Spencer Stuart, analisou 118 companhias listadas em segmentos especiais da B3, com valor de mercado superior a R$ 2,5 bilhões. Com dados referentes ao exercício encerrado em dezembro de 2024, a remuneração individual média mensal apurada foi de R$ 84.673, sem encargos. Excluídos os presidentes, a média foi de R$ 66.300; para os presidentes, R$ 197.106. A diferença aproximada de três vezes reflete o perfil dessa amostra e a metodologia do estudo, não uma regra a ser reproduzida por empresas familiares de qualquer porte.
Uma pesquisa mais recente, o Panorama dos Conselhos no Brasil 2026, da consultoria EXEC, reuniu 352 respondentes. Conforme resultados divulgados em maio e junho de 2026, 17,6% dos conselheiros de administração pesquisados recebiam mais de R$ 541 mil anuais por conselho, enquanto apenas 3,1% dos consultivos estavam nessa faixa. As três pesquisas têm períodos, públicos e métodos distintos. Por isso, seus números ajudam a formular perguntas, mas não autorizam comparações diretas nem definem, isoladamente, o preço justo de uma cadeira.
Para uma empresa familiar, o risco está em escolher a referência errada. Usar a média de grandes companhias abertas para remunerar um conselho consultivo de uma organização de médio porte pode gerar distorções. Tomar a remuneração mais baixa encontrada no mercado como parâmetro universal pode afastar profissionais qualificados ou produzir uma relação incompatível com a dedicação esperada. O parâmetro adequado precisa nascer de uma análise da própria organização.
Essa análise começa pelo trabalho real. Quantas reuniões estão previstas? Quanto tempo será necessário para examinar demonstrações financeiras, indicadores, riscos e materiais estratégicos? Haverá participação em comitês, visitas a operações, encontros com acionistas ou disponibilidade extraordinária em momentos críticos? O presidente terá responsabilidades adicionais de agenda, relacionamento e avaliação do colegiado? A remuneração deve considerar o trabalho antes, durante e depois das reuniões, e não apenas as horas em que todos estão sentados à mesa.
Também é importante distinguir honorários de remuneração total. Um modelo pode combinar parcela fixa, pagamentos por reuniões extraordinárias, remuneração adicional pela presidência ou pela coordenação de comitês e reembolso de despesas necessárias. Em determinadas estruturas, podem existir benefícios, cobertura securitária e instrumentos de incentivo de longo prazo. O seguro de responsabilidade civil de administradores, conhecido como D&O (seguro de responsabilidade civil de administradores e diretores), merece análise específica: sua finalidade é oferecer proteção dentro dos limites da apólice, não representar ganho financeiro livre de condições para o conselheiro. O alcance dessa cobertura para membros de conselhos consultivos não deve ser presumido.
Os dados também mostram que o componente variável não é universal. No estudo da Spencer Stuart de 2025, 17% das empresas da amostra praticavam remuneração variável e 21% adotavam remuneração por ações. Nas empresas familiares, atrelar honorários a indicadores de curto prazo pode criar incentivos inadequados, sobretudo quando se espera que o conselheiro questione decisões, recomende prudência ou se oponha a estratégias que ampliem resultados imediatos à custa da sustentabilidade futura. Remunerar pela qualidade do julgamento não é o mesmo que remunerar pela concordância com a gestão.
A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), nos Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE de 2023, recomenda políticas de remuneração transparentes e alinhadas aos interesses de longo prazo da organização e dos acionistas. A orientação também chama atenção para regras aplicáveis a atividades adicionais de consultoria, justamente porque relações econômicas paralelas podem produzir conflitos de interesses. Um conselheiro contratado simultaneamente para vender serviços à empresa pode ter sua independência comprometida, dependendo da natureza e da relevância desse vínculo.
No caso das sociedades anônimas, há ainda um cuidado jurídico indispensável. O artigo 152 da Lei nº 6.404/1976 determina que a assembleia geral fixe a remuneração global ou individual dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, considerando responsabilidades, tempo dedicado, competência, reputação e valor dos serviços no mercado. Para companhias abertas, as exigências de divulgação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) acrescentam uma dimensão de transparência que não pode ser ignorada. Conselhos consultivos, por sua vez, exigem definição clara de quem aprova a contratação, de que forma o pagamento é pactuado e quais são os limites de atuação.
Nas empresas familiares, a remuneração também pode revelar tensões menos visíveis. Conselheiros que são acionistas devem receber pela função efetivamente exercida ou por sua condição de proprietários? Um integrante da família terá os mesmos critérios de um conselheiro independente? Quem aprova a remuneração do presidente quando ele próprio representa o grupo controlador? A resposta precisa separar os papéis de sócio, executivo e conselheiro. Dividendos remuneram o capital investido; salários remuneram funções executivas; honorários de conselho devem corresponder às atribuições daquele órgão. Confundir essas naturezas compromete a equidade e a transparência.
Uma política consistente não exige copiar o modelo das maiores companhias. Exige definir critérios antes de negociar nomes: responsabilidades, escopo, dedicação estimada, complexidade, mercado de referência, eventuais benefícios, regras para despesas, conflitos de interesses, aprovação, revisão periódica e documentação. Convém também estabelecer critérios objetivos para remuneração adicional do presidente e para participação em comitês, evitando negociações individuais pouco transparentes. A avaliação de desempenho do colegiado pode subsidiar a renovação de mandatos e a revisão da política, sem transformar cada discordância em ameaça à remuneração.
Existe uma armadilha frequente: imaginar que honorários elevados garantem conselhos melhores ou que honorários modestos demonstram compromisso com a organização. Nenhuma dessas conclusões é necessariamente verdadeira. A remuneração adequada é aquela que permite atrair profissionais competentes, reconhecer a dedicação exigida e preservar a liberdade de julgamento, dentro da capacidade econômica da empresa e de suas necessidades de governança.
A reflexão provocativa é inevitável: quando uma empresa familiar discute quanto custa manter um conselho, está considerando apenas os honorários pagos aos seus integrantes ou também o custo de decisões que poderiam ter sido melhores se o colegiado fosse qualificado, independente e efetivamente ouvido? Talvez a questão central não seja quanto vale a cadeira, mas quanto valor a organização está preparada para extrair — e para exigir — de quem a ocupa.
Nota de Propriedade Intelectual - Este artigo é de autoria de Marcia Amorim. A reprodução total ou parcial deste conteúdo é permitida desde que os créditos sejam devidamente atribuídos à autora.
Referências
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). “Quanto recebe um conselheiro em empresas de capital fechado?” Pesquisa divulgada em 23 nov. 2020. https://www3.ibgc.org.br/blog/remuneracao-conselheiros-empresas-capital-fechado
Spencer Stuart. Brasil Board Index 2025 — Remuneração. Dados referentes ao exercício de 2024. https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/brasil-board-index/remuneracao
Spencer Stuart. Brasil Board Index 2025 — Metodologia. https://www.spencerstuart.com/research-and-insight/brasil-board-index/Metodologia
EXEC Consultoria. “Qual é o perfil dos conselheiros que recebem acima de meio milhão no Brasil”, 1º jun. 2026; pesquisa Panorama dos Conselhos no Brasil 2026. https://exec.com.br/qual-e-o-perfil-dos-conselheiros-que-recebem-acima-de-meio-milhao-no-brasil/
Ferreira, Shagaly. “Qual é o perfil dos conselheiros que recebem acima de meio milhão no Brasil”. Estadão, reproduzido pelo Terra, 29 maio 2026. https://www.terra.com.br/amp/economia/qual-e-o-perfil-dos-conselheiros-que-recebem-acima-de-meio-milhao-no-brasil,d10effad84844be3ad276f61c6c2ecb6gtc6qy4i.html
OCDE. Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE 2023. Capítulo V, item D.5. https://www.oecd.org/en/publications/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_ed750b30-en/full-report.html
Brasil. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, arts. 145 e 152. Texto atualizado da Câmara dos Deputados. https://www2.camara.leg.br/legin/fed/lei/1970-1979/lei-6404-15-dezembro-1976-368447-normaatualizada-pl.html
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Formulário de Referência de Companhias Abertas, dados abertos e seção de remuneração. https://dados.cvm.gov.br/dataset/cia_aberta-doc-fre
Comentários