Conselho e gestão: a fronteira que precisa ser clara para que a governança funcione

Marcia Amorim é Conselheira de Administração Certificada pelo IBGC. Presidente do Conselho Consultivo do Grupo São Vicente - Rede Supermercadista do Estado de São Paulo. Coach de Executivos credenciada pela International Coaching Federation - ICF. Consultora Associada à Lee Hecht Harrison Consultoria - Grupo Adecco. Women Corporate Directors - WCD Member.

Criação: Marcia Amorim, com apoio de IA generativa — ChatGPT/OpenAI.

A implantação de um Conselho Consultivo costuma representar um passo importante no amadurecimento da governança das empresas familiares. Os sócios esperam decisões mais qualificadas, maior disciplina na gestão e uma visão externa capaz de desafiar práticas consolidadas. A gestão, por sua vez, pode encontrar no conselho experiência, aconselhamento e novas perspectivas. Para que esses benefícios se concretizem, porém, uma questão precisa estar muito clara: onde termina o papel do conselho e começa o papel da gestão?

Quando essa fronteira é mal definida, o conselho pode ultrapassar sua função consultiva e interferir na operação, enquanto executivos podem transferir ao colegiado decisões que deveriam assumir. O resultado é uma organização com responsabilidades difusas: gestores recebem orientações de diferentes fontes, a autoridade do principal executivo é enfraquecida e torna-se difícil identificar quem efetivamente responde pelas decisões e pelos resultados.

Os Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE destacam a importância de estabelecer responsabilidades claras entre conselho e gestão. Embora o Conselho Consultivo não tenha a mesma natureza jurídica nem os poderes de um Conselho de Administração estatutário, esse princípio oferece uma referência importante: aconselhar não significa administrar.

O Conselho Consultivo deve ampliar a qualidade das decisões, provocar reflexões, acompanhar temas estratégicos, discutir riscos, questionar premissas e oferecer repertório. A gestão permanece responsável pela execução da estratégia, liderança das pessoas, administração dos recursos e entrega dos resultados.

Essa distinção exige uma mudança de comportamento, principalmente dos conselheiros com longa experiência executiva. O conhecimento acumulado é um ativo valioso, mas pode transformar-se em armadilha quando o profissional tenta continuar administrando a empresa a partir da cadeira do conselho. Em vez de determinar “faça assim”, o conselheiro acrescenta mais valor quando pergunta: “quais alternativas foram consideradas?”, “quais premissas sustentam essa decisão?” ou “que riscos ainda não estamos enxergando?”.

A gestão também precisa aprender a trabalhar com o conselho. Questionamentos não devem ser interpretados automaticamente como desconfiança ou interferência. Uma governança madura pressupõe que decisões relevantes possam ser submetidas a perspectivas diferentes antes de produzirem consequências difíceis de reverter.

Para isso, a qualidade da informação é fundamental. A OCDE ressalta que os membros dos conselhos precisam receber informações precisas, relevantes e tempestivas para desempenhar adequadamente suas responsabilidades. Um conselho abastecido com dezenas de indicadores operacionais, mas sem análise das causas dos desvios, riscos, projeções e alternativas de decisão, pode receber muita informação e, paradoxalmente, compreender pouco.

As reuniões deveriam, portanto, privilegiar análise e discussão, e não a simples apresentação de relatórios. Cabe à gestão fornecer contexto, explicitar premissas e alternativas e demonstrar onde a contribuição do conselho é necessária. Aos conselheiros cabe estudar previamente os materiais e chegar preparados para discutir aquilo que realmente importa.

O acesso dos conselheiros aos executivos também pode enriquecer significativamente a governança. Diretores financeiros, comerciais, de operações, pessoas ou tecnologia podem participar das reuniões e oferecer contato direto com a realidade organizacional. Entretanto, acesso não significa subordinação. Um executivo pode interagir com o conselho sem passar a responder hierarquicamente a cada conselheiro.

Esse cuidado é ainda mais importante nas empresas familiares, nas quais o organograma formal nem sempre representa integralmente as relações reais de poder. Fundadores que deixaram posições executivas podem continuar influenciando decisões; familiares sem funções formais podem interferir na gestão; e conselheiros próximos aos controladores podem ser percebidos como autoridades superiores àquelas estabelecidas pela estrutura organizacional.

Por isso, governança não se constrói apenas desenhando um organograma. É necessário definir claramente os direitos de decisão.

Os sócios exercem as atribuições relacionadas à propriedade e às matérias que lhes são reservadas. O Conselho Consultivo atua nos limites estabelecidos pelos sócios e por seu regimento, aconselhando e acompanhando sem assumir, apenas por sua denominação, os poderes legais próprios de um Conselho de Administração. A gestão conduz a organização e responde pela execução. Essa arquitetura deve considerar os documentos societários e o modelo de governança adotado pela empresa.

À medida que a organização cresce, podem surgir também os comitês de apoio ao conselho. Estratégia, pessoas e sucessão, finanças, riscos, auditoria ou tecnologia são exemplos de assuntos que podem exigir análises mais aprofundadas.

Os comitês permitem estudar determinados temas com maior profundidade e levar ao conselho recomendações mais estruturadas. Entretanto, o comitê aprofunda; não deveria transformar-se em um conselho paralelo nem em extensão da gestão. Os Princípios do G20/OCDE reconhecem que comitês especializados podem melhorar a atuação dos conselhos, especialmente em organizações mais complexas, mas ressaltam que seus mandatos, composição e procedimentos precisam estar claramente definidos e que o conselho permanece responsável pelas decisões que lhe competem.

Outro ponto decisivo é a relação entre o presidente do conselho e o principal executivo. Quando existe confiança, respeito e clareza de papéis, essa relação pode fortalecer significativamente a governança. Entretanto, proximidade excessiva pode criar uma estrutura informal de poder. Se o presidente do conselho começa a interferir diariamente na operação, corre o risco de tornar-se uma espécie de “presidente executivo informal”.

Uma relação saudável exige, portanto, proximidade suficiente para construir confiança e distância suficiente para preservar independência.

Nas empresas familiares existe ainda um desafio adicional: impedir que questões familiares, societárias e empresariais sejam tratadas como se pertencessem à mesma esfera. Divergências familiares podem aparecer disfarçadas de discussões estratégicas; expectativas da nova geração podem interferir na estrutura organizacional; conflitos patrimoniais podem contaminar avaliações de executivos.

Uma governança madura cria espaços adequados para cada natureza de decisão. Assuntos societários devem ser tratados nas instâncias dos sócios; questões familiares, nos fóruns de governança familiar quando existentes; e questões empresariais, nos órgãos de governança corporativa e na gestão. Misturar continuamente esses ambientes produz ambiguidade e enfraquece a responsabilização.

No final, a implantação de um Conselho Consultivo não deveria acrescentar uma nova camada de comando à empresa. Deveria acrescentar uma nova camada de reflexão.

O conselho existe para ampliar perspectivas, desafiar premissas, provocar perguntas, acompanhar questões estratégicas e contribuir para decisões melhores. A gestão existe para transformar essas decisões em ação e responder pelos resultados.

Quando essas fronteiras são respeitadas, conselho e gestão deixam de disputar espaço e passam a atuar de maneira complementar. E talvez uma pergunta simples permita avaliar a maturidade dessa relação:

Se os executivos precisam perguntar aos conselheiros o que devem fazer na operação — ou se os conselheiros sentem necessidade de dizer aos executivos como executar suas tarefas — estamos diante de uma governança madura ou apenas criando uma nova forma de centralização do poder?

A resposta pode revelar se a empresa realmente implantou um Conselho Consultivo ou apenas colocou novas cadeiras ao redor da mesa.

Nota de Propriedade Intelectual - Este artigo é de autoria de Marcia Amorim. A reprodução total ou parcial deste conteúdo é permitida desde que os créditos sejam devidamente atribuídos à autora.

Referências

• Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 6ª edição, 2023.

• OECD. G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. OECD Publishing, Paris, 2023. Os Princípios tratam da separação e clareza das responsabilidades entre conselho e gestão, do acesso a informações e da utilização de comitês especializados.