Diferenças e semelhanças entre conselhos de administração e conselhos consultivos: quando evoluir de um modelo para outro nas empresas familiares?

Marcia Amorim é Conselheira de Administração Certificada pelo IBGC. Presidente do Conselho Consultivo do Grupo São Vicente - Rede Supermercadista do Estado de São Paulo. Coach de Executivos credenciada pela International Coaching Federation - ICF. Consultora Associada à Lee Hecht Harrison Consultoria - Grupo Adecco. Women Corporate Directors - WCD Member.

(OpenAI – DALL·E).

À medida que as empresas familiares avançam em sua jornada de crescimento e amadurecimento, torna-se inevitável a reflexão sobre a evolução de suas estruturas de governança. Nesse contexto, a distinção entre conselho consultivo e conselho de administração deixa de ser apenas conceitual e passa a representar uma decisão estratégica sobre o nível de formalização, responsabilidade e complexidade que a organização está preparada para assumir.

O conselho consultivo, em geral, surge como uma primeira etapa na estruturação da governança. Trata-se de um órgão não estatutário, sem poderes deliberativos formais, cuja principal função é aconselhar a gestão e os sócios em temas estratégicos. Sua atuação está fundamentada na influência e na qualidade das recomendações, e não na autoridade legal. Essa característica permite maior flexibilidade, sendo especialmente adequada para empresas familiares que ainda estão em processo de amadurecimento de suas práticas de gestão e governança.

Já o conselho de administração possui natureza estatutária e está previsto na legislação societária, especialmente nas sociedades anônimas. Diferentemente do conselho consultivo, o conselho de administração detém poder deliberativo, sendo responsável por definir diretrizes estratégicas, eleger e supervisionar a diretoria executiva e zelar pelo cumprimento dos interesses dos acionistas. Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselho de administração é o principal órgão de governança, responsável por assegurar a longevidade e a geração de valor sustentável da organização.

Apesar dessas diferenças estruturais, há semelhanças importantes entre os dois colegiados. Ambos atuam no nível estratégico, contribuindo para a definição de rumos, análise de riscos e avaliação de desempenho da organização. Em ambos os casos, espera-se que seus membros possuam experiência relevante, independência de pensamento e compromisso com os princípios de boa governança, como transparência, equidade, prestação de contas (accountability – responsabilidade na prestação de contas) e responsabilidade corporativa.

No entanto, as diferenças são significativas e impactam diretamente a forma de atuação. Enquanto o conselho consultivo orienta e recomenda, o conselho de administração decide e responde por suas decisões. Essa distinção implica níveis diferentes de responsabilidade, inclusive sob o ponto de vista legal. Conselheiros de administração possuem deveres fiduciários e podem ser responsabilizados por decisões que causem prejuízos à organização ou aos acionistas, o que não ocorre com conselheiros consultivos.

Outra diferença relevante está na formalização dos processos. Conselhos de administração operam com maior rigor procedimental, incluindo regimentos internos, comitês de apoio, atas formais e processos estruturados de tomada de decisão. Já os conselhos consultivos, embora também se beneficiem de organização e disciplina, tendem a operar com maior flexibilidade, especialmente em empresas familiares de menor porte.

A escolha entre manter um conselho consultivo ou evoluir para um conselho de administração depende, portanto, do estágio de maturidade da empresa, de sua complexidade operacional e de seus objetivos estratégicos. Empresas em crescimento, com aumento de faturamento, expansão geográfica, entrada de investidores ou preparação para abertura de capital, tendem a demandar estruturas mais robustas de governança, nas quais o conselho de administração se torna necessário.

Além disso, processos sucessórios também podem acelerar essa transição. À medida que a liderança passa de uma geração para outra, a formalização da governança contribui para reduzir riscos, alinhar expectativas e garantir maior estabilidade na condução do negócio. Estudos da Fundação Dom Cabral indicam que empresas familiares que estruturam conselhos de administração tendem a apresentar maior longevidade e menor incidência de conflitos críticos ao longo das gerações.

É importante destacar que a migração de um conselho consultivo para um conselho de administração não deve ser abrupta. Trata-se de um processo que exige preparação, incluindo a definição clara de papéis, a capacitação dos membros e a adaptação cultural da organização. Em muitos casos, o conselho consultivo funciona como um laboratório de aprendizado, permitindo que a empresa desenvolva competências de governança antes de assumir as responsabilidades formais de um conselho estatutário.

Outro ponto de atenção é a composição dos colegiados. Conselhos de administração, em especial, demandam maior presença de membros independentes, capazes de atuar com isenção e representar os interesses da organização como um todo. A diversidade de competências e experiências também se torna ainda mais relevante, dada a complexidade das decisões envolvidas.

Ao refletir sobre essa transição, é fundamental que a empresa familiar avalie não apenas sua capacidade estrutural, mas também sua disposição para incorporar os princípios e a disciplina que a governança formal exige. Mais do que criar um órgão, trata-se de transformar a forma como decisões são tomadas, responsabilidades são atribuídas e resultados são acompanhados.

Em última análise, tanto o conselho consultivo quanto o conselho de administração são instrumentos de fortalecimento da governança, cada um adequado a diferentes estágios e necessidades. O verdadeiro desafio não está na escolha entre um ou outro, mas na capacidade da organização de utilizá-los de forma consciente, alinhada à sua estratégia e comprometida com a geração de valor sustentável.

Empresas familiares que conseguem realizar essa transição de forma estruturada tendem a consolidar sua governança, ampliar sua credibilidade perante o mercado e fortalecer sua capacidade de atravessar gerações com consistência e propósito.

Referências

IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

OECD – Organisation for Economic Co-operation and Development. G20/OECD Principles of Corporate Governance.

Fundação Dom Cabral. Governança em Empresas Familiares.

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