Deveres e princípios éticos aplicáveis à atividade de conselheiro: quando a lealdade à organização precisa falar mais alto

Marcia Amorim é Conselheira de Administração Certificada pelo IBGC. Presidente do Conselho Consultivo do Grupo São Vicente - Rede Supermercadista do Estado de São Paulo. Coach de Executivos credenciada pela International Coaching Federation - ICF. Consultora Associada à Lee Hecht Harrison Consultoria - Grupo Adecco. Women Corporate Directors - WCD Member.

Criação: Marcia Amorim, com apoio de IA generativa — ChatGPT/OpenAI.

Ser convidado para integrar um conselho costuma representar o reconhecimento de uma trajetória profissional, mas assumir essa posição significa aceitar responsabilidades que vão muito além de compartilhar experiência ou participar das grandes decisões. O conselheiro assume o compromisso de exercer julgamento independente, estudar, questionar, preservar informações confidenciais, administrar conflitos de interesses e, quando necessário, contrariar justamente quem o convidou para ocupar aquela cadeira.

Nas empresas familiares, essa responsabilidade se torna ainda mais sensível. Relações societárias, familiares e profissionais frequentemente se sobrepõem. O acionista controlador pode ser, simultaneamente, fundador, presidente, parente de executivos e responsável pela indicação de conselheiros. Surge então uma questão essencial: a quem o conselheiro deve sua lealdade?

Os Princípios de Governança Corporativa do G20/OCDE estabelecem como referências fundamentais o dever de cuidado e o dever de lealdade, orientando os membros dos conselhos a atuar de maneira informada, de boa-fé, com diligência e no melhor interesse da companhia e de seus acionistas, considerando também as demais partes interessadas. Mesmo em organizações controladas, a lealdade institucional do conselheiro não deve ser confundida com lealdade pessoal ao controlador.

Na prática, isso pode exigir coragem. Se um fundador defender um investimento cujos estudos revelem riscos relevantes e premissas frágeis, espera-se do conselheiro que manifeste sua análise, formule as perguntas necessárias e, se for o caso, registre sua discordância. Gratidão pelo convite não pode transformar-se em concordância automática.

Independência de pensamento, portanto, não é apenas uma classificação formal. Um profissional pode atender aos requisitos de independência e ainda assim comportar-se de maneira complacente. Da mesma forma, um conselheiro ligado à família pode demonstrar julgamento objetivo. A verdadeira independência aparece quando o profissional consegue separar relações pessoais de sua responsabilidade institucional e sustentar posições fundamentadas mesmo quando divergem da visão predominante.

Essa independência precisa caminhar ao lado da diligência. O Family Business Governance Handbook (Manual de Governança de Empresas Familiares), da International Finance Corporation – IFC, relaciona o dever de cuidado à análise das informações relevantes, à preparação adequada, à participação regular nas reuniões e à atuação competente. Comparecer às reuniões, portanto, não basta. O trabalho começa antes delas, com leitura, análise, compreensão dos indicadores e busca de informações adicionais quando necessário.

Diligência também significa reconhecer os limites do próprio conhecimento. Conselheiros não precisam dominar todas as áreas da organização, mas precisam saber quando não dispõem de informações suficientes para formar uma opinião e quando determinada decisão exige apoio técnico especializado. Experiência deve servir como repertório, e não como certeza absoluta.

Os conflitos de interesses representam outro ponto crítico, especialmente nas empresas familiares. Eles podem surgir quando fornecedores pertencem a parentes, uma operação beneficia determinado ramo da família, um executivo avaliado mantém relação próxima com um conselheiro ou uma decisão sucessória envolve vínculos afetivos. A existência de um potencial conflito não significa necessariamente comportamento antiético; o problema começa quando ele é ocultado ou quando o envolvido participa da decisão sem transparência. As boas práticas recomendam a declaração tempestiva do conflito e, quando necessário, o afastamento da discussão e da decisão.

A confidencialidade é igualmente indispensável. Conselheiros acessam estratégias ainda não anunciadas, aquisições, dificuldades financeiras, avaliações de dirigentes, sucessões, litígios e investimentos. Nas empresas familiares, o fato de determinados parentes serem acionistas ou trabalharem na organização não lhes concede automaticamente acesso a todas as informações do conselho. Governança também exige disciplina na circulação da informação.

A ética aparece ainda na forma como os conselheiros perguntam, discordam e se relacionam. Conselhos não devem ser ambientes de concordância permanente, mas divergências não podem se transformar em demonstrações de poder. É possível formular perguntas difíceis com respeito, contestar análises sem desqualificar pessoas e desafiar executivos sem constrangê-los. Segurança psicológica e rigor intelectual podem coexistir.

Outro limite importante está na relação entre conselho e gestão. A experiência executiva anterior pode levar alguns conselheiros à tentação de administrar a empresa a partir da cadeira do conselho. Entretanto, aconselhar, supervisionar e acompanhar não significa executar. Quando o conselheiro passa a dar ordens diretamente aos gestores ou interfere na rotina, enfraquece a autoridade executiva e confunde a estrutura de governança.

A responsabilidade ética também impede a utilização da posição para obtenção de vantagens pessoais. Informações privilegiadas, oportunidades comerciais, relacionamentos e influência decorrentes da função não devem ser utilizados de maneira incompatível com os interesses da organização. Nesse sentido, ética e legalidade não são sinônimos: uma conduta pode não violar explicitamente a lei e, ainda assim, ser inadequada à responsabilidade de um conselheiro. A pergunta não deve ser apenas “isso é permitido?”, mas também “isso é coerente com os interesses da organização e com a confiança que me foi concedida?”.

O comportamento do conselho possui ainda forte valor simbólico. É difícil exigir transparência dos executivos quando conselheiros não revelam seus próprios conflitos; defender responsabilização quando o colegiado evita avaliar seu desempenho; ou exigir preparação da administração quando seus próprios membros chegam despreparados às reuniões. Governança começa pelo exemplo de quem governa.

Por isso, reputação e integridade são ativos essenciais para a atividade. A organização entrega ao conselheiro algo que não aparece em nenhum contrato: confiança. Confia que informações serão protegidas, decisões serão analisadas com cuidado, interesses particulares serão declarados e haverá coragem para discordar quando necessário.

Em algumas circunstâncias, essa responsabilidade pode exigir inclusive abrir mão da cadeira. Se o conselheiro não dispõe mais de tempo para exercer adequadamente a função, perdeu a independência necessária, convive com conflito permanente incompatível com sua atuação ou percebe que a organização espera apenas validação de decisões previamente tomadas, permanecer pode deixar de representar compromisso.

Conselhos de qualidade não são formados apenas por profissionais competentes. São formados por pessoas que compreendem que autoridade sem responsabilidade produz riscos; experiência sem humildade produz cegueira; proximidade sem independência produz complacência; e informação sem confidencialidade destrói confiança.

Nas empresas familiares, onde vínculos construídos ao longo de décadas convivem com decisões capazes de afetar patrimônio, empregos e legados de várias gerações, talvez uma pergunta simples ajude o conselheiro a avaliar suas próprias decisões:

Se eu retirasse desta decisão o nome da família, a amizade com os controladores, meus próprios interesses e o desejo de permanecer neste conselho, continuaria defendendo exatamente a mesma posição?

A resposta pode revelar muito mais sobre a qualidade da governança do que qualquer regimento ou código de conduta.

Nota de Propriedade Intelectual - Este artigo é de autoria de Marcia Amorim. A reprodução total ou parcial deste conteúdo é permitida desde que os créditos sejam devidamente atribuídos à autora.

Referências

• Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 6ª edição, 2023.

• OECD. G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023. OECD Publishing, Paris, 2023.

• International Finance Corporation – IFC. Family Business Governance Handbook. World Bank Group.