Da informalidade à responsabilidade fiduciária: a transição do conselho consultivo para o conselho de administração nas empresas familiares

Marcia Amorim é Conselheira de Administração Certificada pelo IBGC. Presidente do Conselho Consultivo do Grupo São Vicente - Rede Supermercadista do Estado de São Paulo. Coach de Executivos credenciada pela International Coaching Federation - ICF. Consultora Associada à Lee Hecht Harrison Consultoria - Grupo Adecco. Women Corporate Directors - WCD Member.

DALL-E

A decisão de migrar de um conselho consultivo para um conselho de administração representa um dos movimentos mais relevantes na jornada de amadurecimento da governança nas empresas familiares. Não se trata apenas de uma mudança de nomenclatura ou de estrutura, mas de uma transformação profunda na forma como decisões são tomadas, responsabilidades são assumidas e a organização se posiciona diante de seus stakeholders. Essa transição exige preparo técnico, alinhamento entre sócios e, sobretudo, compreensão das implicações legais, estratégicas e culturais envolvidas.

Do ponto de vista jurídico, a constituição de um conselho de administração implica, inicialmente, a revisão da estrutura societária. No Brasil, esse órgão é obrigatório para sociedades anônimas de capital aberto e facultativo para sociedades anônimas de capital fechado, sendo inexistente nas sociedades limitadas, salvo adaptações específicas. Assim, muitas empresas familiares estruturadas como limitadas precisam avaliar a transformação em sociedade anônima para viabilizar formalmente a instalação do conselho de administração. Esse processo envolve alterações no contrato social ou estatuto, definição de regras de funcionamento, eleição de membros e registro dos atos societários nos órgãos competentes, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76).

A formalização do conselho de administração traz consigo a introdução de deveres fiduciários, como diligência, lealdade e dever de informar, que passam a vincular juridicamente os conselheiros. Diferentemente do conselho consultivo, cujas recomendações não geram responsabilidade legal direta, o conselho de administração assume papel deliberativo, com impactos concretos sobre a governança, os resultados e a responsabilidade civil dos seus membros.

Nesse contexto, a definição da composição do primeiro conselho de administração é uma decisão crítica. A literatura especializada, incluindo recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e da OECD, sugere que esse colegiado deve combinar experiência, diversidade e independência. A presença de conselheiros independentes é particularmente importante para garantir isenção de julgamento, reduzir conflitos de interesse e elevar o nível das discussões estratégicas. Em geral, recomenda-se que o conselho não seja excessivamente grande, privilegiando um número de membros que permita agilidade e profundidade nas decisões, frequentemente entre cinco e nove integrantes, a depender da complexidade da organização.

A eventual migração de conselheiros consultivos para o conselho de administração deve ser analisada com cautela. Embora esses profissionais já conheçam o negócio e possam agregar continuidade, é fundamental avaliar se estão preparados para assumir responsabilidades fiduciárias e atuar em um ambiente mais formal e exigente. Nem todos os conselheiros consultivos possuem o perfil ou a disponibilidade necessária para esse novo papel. Além disso, a introdução de novos membros independentes pode ser essencial para equilibrar o colegiado e evitar a reprodução de vieses existentes.

A instalação de um conselho de administração também impacta diretamente a dinâmica da alta liderança. A diretoria executiva passa a responder formalmente ao conselho, que assume a responsabilidade de supervisionar sua atuação, definir diretrizes estratégicas e avaliar seu desempenho. Esse novo arranjo exige maior disciplina na prestação de contas (accountability – responsabilidade na prestação de contas), formalização de processos e clareza na definição de papéis. Para muitos executivos, especialmente em empresas familiares, essa mudança pode representar um ajuste cultural significativo, demandando adaptação à lógica de governança estruturada.

Para que o conselho de administração funcione de forma eficaz, alguns processos são essenciais. Entre eles, destacam-se a definição de um regimento interno claro, a estruturação de agendas estratégicas, a formalização de atas, a criação de comitês de apoio (como auditoria, pessoas e finanças) e a implementação de avaliações periódicas do próprio conselho. Relatórios da PwC e da Deloitte reforçam que a disciplina e a consistência desses processos são determinantes para a efetividade do colegiado.

Nesse contexto, emerge a figura do secretário de governança, profissional responsável por apoiar o funcionamento do conselho. Embora não seja obrigatória por lei em todos os casos, sua presença é considerada uma boa prática amplamente recomendada. Esse profissional atua na organização das reuniões, preparação de materiais, registro de atas, acompanhamento de deliberações e garantia de conformidade com normas e procedimentos. Sua atuação contribui para a fluidez dos trabalhos e para a qualidade das decisões.

A relação do secretário de governança com os membros do conselho deve ser pautada por profissionalismo, confidencialidade e independência técnica. Ele não substitui o papel dos conselheiros, mas atua como facilitador do processo de governança, garantindo que as informações circulem adequadamente e que os rituais sejam cumpridos com rigor e eficiência.

A instalação do primeiro conselho de administração exige, ainda, cuidados adicionais. Entre eles, destacam-se a necessidade de alinhamento prévio entre os sócios sobre expectativas e objetivos do conselho, a definição clara de papéis entre governança e gestão, a preparação da organização para maior transparência e disciplina, e a escolha criteriosa dos membros. A ausência desses cuidados pode comprometer a credibilidade do conselho e gerar frustrações que enfraquecem o processo de governança.

Outro ponto crítico é a gestão da mudança cultural. A introdução de um conselho de administração altera a lógica de poder e decisão dentro da organização, exigindo adaptação por parte da família empresária, dos executivos e dos próprios conselheiros. Esse processo deve ser conduzido com sensibilidade, comunicação clara e consistência, evitando rupturas desnecessárias e promovendo a construção de confiança ao longo do tempo.

A transição do conselho consultivo para o conselho de administração, quando bem conduzida, representa um salto de qualidade na governança, elevando o nível de profissionalismo, transparência e sustentabilidade da empresa familiar. Trata-se de um movimento que exige preparo e reflexão, mas que, ao final, posiciona a organização de forma mais robusta para enfrentar desafios, atrair investimentos e perpetuar seu legado.

Referências

IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Lei nº 6.404/76 – Lei das Sociedades por Ações (Brasil).

OECD – Organisation for Economic Co-operation and Development.

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